一、建立依据
中登网建立于2007年,是由中国人民银行征信中心根据《中华人民共和国物权法》第228条授权建设的我国首个基于互联网运行的应收账款质押登记公示系统,登记的目的是告知其他主体该动产上已存在担保权的事实.
二、系统功能:
01 登记
登记是登记系统的基础,具体是指用户通过互联网在线将相关登记信息录入并提交,系统接受登记信息的过程.登记的内容仅包含与动产担保权利有关的信息,并不要求披露动产融资有关合同的全部信息.
在登记系统可进行初始登记、变更登记、展期登记、异议登记或注销登记.
02 查询
登记系统公示的作用是通过便利的查询服务实现的.用户可通过主体名称、登记证明编号等途径在线对所有在公示期限内的登记进行查询,以防范交易风险.
03 证明验证
为方便司法部门和其他利害关系人核实证明文件的真伪,登记系统设置证明验证功能,提供登记证明文件和查询证明文件的在线验证服务.
三、登记业务:
01 应收账款质押登记
中国人民银行征信中心根据《物权法》第228 条的授权,办理应收账款质押登记.
应收账款质押是指《物权法》第223条规定的应收账款出质,具体是指为担保债务的履行,债务人或者第三人将其合法拥有的应收账款出质给债权人,债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形,债权人有权就该应收账款及其收益优先受偿.
在应收账款上设立质权,应当进行登记.应收账款质押登记的目的是公示应收账款已被质押的事实,取得对抗第三人的法律效力.
02 应收账款转让登记
应收账款转让登记主要是针对保理当中应收账款转让而设立的.
应收账款转让是指在保理业务中,应收账款债权人将应收账款出让给银行或保理商以获取资金的一种筹资方式,其本质属于债权转让.
应收账款以登记的方式进行公示,可以透明交易关系,避免同一应收账款先转让后质押,或者先质押后转让产生的权利冲突,保护交易安全.
03 租赁登记
租赁登记主要是针对融资租赁交易设立的.
融资租赁是《合同法》第十九章规定的交易形式,指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择,向出卖人购买租赁物,提供给承租人使用,承租人支付租金的交易形式.
根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释 》第九条有关"第三人与承租人交易时,未按照法律、行政法规、行业或者地区主管部门的规定在相应机构进行融资租赁交易查询的",不构成善意的规定,以及《中国人民银行关于使用融资租赁登记公示系统进行融资租赁交易查询的通知》(银发〔2014〕93号) ,通过办理租赁登记,出租人可以对外公示租赁物的权利状况,从而有效保护自身对租赁物的所有权.
第三人通过查询租赁登记信息可以了解租赁物上的权利状态,避免交易风险.
04 生产设备、原材料、半成品、产品抵押登记
生产设备、原材料、半成品、产品抵押登记是根据北京市和上海市动产担保统一登记试点工作要求,征信中心接受北京18个区市场监管局和上海16个区市场监管局及上海市市场监管局机场分局的委托,在登记系统提供上述四类财产抵押登记服务.
生产设备、原材料、半成品、产品抵押登记是企业、个体工商户、农业生产经营者等三类主体以上述四类财产进行动产抵押而办理的登记.
抵押权自抵押合同生效时设立;未经登记,不得对抗善意第三人.
05 所有权保留登记
所有权保留通常指在买卖关系,双方当事人对买卖关系所附条件的一种约定.
所附条件主要是指买受人先占有动产标的物,双方约定买受人只有在支付全部合同款,或者完成特定条件时,才取得标的物所有权.
所有权保留登记旨在解决买卖关系中,因所有权保留而产生的动产占有人与所有权人不一致而可能导致的权利冲突.
《合同法》第一百三十四条的规定是所有权保留的法律依据:"当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的,标的物的所有权属于出卖人."所有权保留在分期付款买卖关系中最为典型.
06 留置权登记
留置权登记是针对我国《物权法》中规定的留置权设立的.
留置权主要是指企业之间在经营活动中有信用关系发生,当债务人不履行到期债务时,债权人可以留置其合法占有的债务人的动产并就该动产优先受偿.
留置权多存在于保管合同、运输合同、加工承揽合同中.留置权登记设立的主要目的是解决动产之上留置权与抵押权的冲突,同时减少留置权优先受偿效力对善意第三人潜在的不利影响.
07 保证金质押登记
保证金质押是指银行等机构在开展业务时,为担保债权的实现,要求债务人在银行开立专用账户,缴存一定数量的保证金,当债务人不能清偿债务时,债权人可以根据双方合同的约定,直接扣划该账户内的资金以抵消债务,达到保护债权实现的目的.
保证金质押登记以互联网电子登记公示方式透明质物的权利状况,弥补转移占有公示方式的不足,保护各方交易主体的合法权益.
08 存货/仓单质押登记
存货质押是指债务人将其存货向债权人出质,作为履行债务的担保,债务人不履行债务时,债权人有权依法以该存货折价或者以拍卖、变卖该存货的价款优先受偿的担保融资方式.
仓单质押是指债务人为担保债务的履行,以仓储方出具的仓单交付债权人占有,债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形,债权人有权就该仓单优先受偿的担保融资方式.
存货/仓单质押登记,通过明确存货的权利关系,使交易主体了解存货权利变动的过程以及仓单的权利负担,避免权利争议,有效防范重复质押等风险.
09 动产信托登记
动产信托是指委托人将动产的财产权转移给受托人,受托人根据委托人委托的约定目的,对动产进行管理和处分的一类信托活动.
动产信托登记的目的在于实现信托财产的独立性,使其与委托人、受托人、受益人的固有财产相区别,通过信托关系的公示,预防信托财产上权利矛盾,对抗善意第三人,有效防范交易风险.
10 其他动产担保登记
其他动产担保登记,主要是针对动产担保交易中,存在标的物占有与所有分离的现象,权利人需要公示权利状况,但无法定登记机构提供登记服务.
通过登记,可以对不特定第三人明示某种新型动产担保权利状况,预防权利冲突.
用户应按照交易性质选择具体登记业务类型,将除上述业务之外的其它类动产权利在此处登记.若将登记系统已经明确规定的登记业务在此处登记,可能会影响登记的效力,该风险由发起登记的当事人自行承担.
四、中登网上登记应收账款,对保理商的权利有何保障这里以2016年年底公布的《关于审理前海蛇口自贸区内保理合同纠纷案件的裁判指引(试行)》为参考,分析一下目前现行法律框架下,前海人民法院对于中登网平台登记的效用认定.毕竟,前海人民法院受理的保理合同纠纷案件数量,估计在全国排名也是数一数二的.
恰好,《裁判指引》上刚好有一章关于中登网的登记公示和权利冲突的解释,这里特地拿出来分析,可以作为一个司法方面的参考,方便保理商认识公示登记的意义所在.
第八章 登记公示和权利冲突
第三十五条【登记的效力和善意的认定】保理商应当登陆中国人民银行征信中心动产融资统一登记平台,对应收账款的权属状况进行查询,未经查询的,不构成善意.
其他民事主体办理应收账款质押、转让业务时,未在中国人民银行征信中心动产融资统一登记平台予以登记公示的,不能对抗善意第三人.
第三十六条【应收债权先质押后转让】债权人先将应收账款质押给第三人并在中国人民银行征信中心动产融资统一登记平台登记,后又转让给保理商的,保理商不能对抗质权人.
第三十七条【应收债权先转让再质押】债权人先将应收账款转让给保理商,后又质押登记给第三人,应收账款转让未登记的,不能对抗善意第三人.
评:
1、先在中登网做了登记的机构,总是占有优势.如果做应收账款质押/转让融资不做中登网登记的,法律上输给做了登记的机构.
2、都在中登网做了登记的机构,先登记的有优势,受法律保护.
3、先在中登网做了登记的机构,债权早就被转给了其他机构的情况下,如果能证明自己是善意获得的,受法律保障.
第三十八条【应收债权重复转让】债权人对同一应收账款重复转让,导致多个保理商主张权利的,按照如下原则确定权利人:
(一)应收账款转让有登记的,优先保护.在登记之前,债务人已收到其他债权转让通知,且已实际支付部分或全部应收款项的,办理登记的保理商可向原债权人主张权利;(二)应收账款转让均未办理登记手续的,以债务人收到应收账款转让通知书的先后顺序确定.但债务人与他人恶意串通的除外;(三)债权转让既未办理登记手续也未向债务人发出转让通知书的,按照发放保理融资款的先后顺序确定.
评:
1、中登网做了登记的机构,法律上优先保护.但是,登记之前买方已经获知债权转让,并且款项付了的,登记的机构只能向融资客户追索,不能向买方追索.
但是,买方没有获得债权转让通知(尤其是国内暗保理盛行的情况下),款项付了的,这里没有作出解释.买方获得债权转让通知,但是还没付款的,这里也没有作出解释.
2、都没有在中登网登记的,谁先让买方收到转让通知书谁就可以先主张权利.
3、都没有登记以及都没寄转让通知的,谁先放款谁先主张权利.
总结如下:做应收账款质押/转让融资的机构,一定要在中登网做登记公示