然而,商业模式和股权结构值得学习(先和庄更名,股东更名)

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所属分类:随笔创作

作者:南京卓远

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我国目前正积极推进城市国企通过中长期激励进行市场改革,并陆续颁布了系列相关政策指引。合伙制作为中长期激励的其中一种工具,在众多的综合性文件中有所提及但具体的政策导向或要求尚不明确。我们通过研究认为:合伙制指两个或两个以上个人订立合伙协议创立共同经营、共负盈亏且共担风险的企业,其企业财产由全体合伙人共有,重大事项通常需要通过投票表决来决定。这种形式的企业由于有利于组建,开办费用较低等优势,在近年来成为城市国企经常关注的热点。

一、我国合伙制发展历史

我国合伙制的发展历史悠久,最早可追溯到春秋时期的典故管鲍分金。在唐宋时期不断丰富,在近代已出现较多通过合伙形式进行营利活动的情况。现今我国的合伙制主要包括普通合伙制和有限合伙制两种模式,其中普通合伙制企业中所有合伙人均是普通合伙人,拥有经营决策权,对于普通合伙企业的经营、合伙制结构下企业的债务以及其他经济责任和民事责任负有连带无限责任,而有限合伙制主要指在一个以上的合伙人承担无限责任的基础上,允许更多的合伙人在企业经营中仅承担有限责任的经营组织。

二、合伙制主要应用范围

合伙制主要应用于轻资产、重人力资本的行业。这是由于这些行业较明显的特点是企业主要是由人力组成的,极其重视员工的能力和经验,因此通过合伙制实现资本与人才共享共创共担留住核心人才。目前在知识型企业、初创型或转型期企业及某些轻资产企业运用较多,包括在互联网、管理咨询、法律服务、会计和房地产等领域应用广泛,典型的代表有高盛、阿里巴巴、万科及华为等大型标杆企业。

三、合伙制的优劣势

企业在合伙制度下具有较多优势,如合伙人组成较灵活,既需有对合伙企业债务承担无限连带责任的普通合伙人,也可以有以其认缴的出资额为限承担责任的有限合伙人;合伙企业抗风险能力较强,合伙人共同偿还责任,使合伙制企业的抗风险能力较单一业主制企业大大提高;此外,合伙制为骨干员工开辟晋升渠道,促进管理层的积极性,同时对员工产生较大的激励和约束作用。

合伙制实际运用中也存在一定的缺陷,例如合伙制人无法保证所有股东的权利,部分股东可能由于缺乏发言权被一票否决;合伙制财产转让困难,由于合伙人的财产转让影响合伙人切身利益,因此法律要求合伙人转让其所有权时需要取得其他所有合伙人的同意;此外合伙制的管理的透明度较低,在企业整个运行的过程缺乏公开化。

四、实施合伙制的一般步骤

针对不同行业和企业团队,合伙制的实施具有一定的差异,但实施目的都是最大限度发挥人才作用,推动公司发展为主要目标,因此合伙制的实施一般包含以下几个步骤:

进行项目调研:充分了解公司创始人团队希望建立起怎样的合伙人制度,包括每一位计划纳入合伙人序列的人才对公司战略、商业模式、发展前景、组织与人才管理、公司推行合伙人制度等各方面的观点评估,最终确定合伙团队的一致目标;

梳理合伙人标准:对公司的职务或职级及进阶体系进行设计,定义公司各岗位人员所处的层级,并以此认定哪些岗位人才将成为公司哪个层级的合伙人,以及哪些岗位人才暂时尚不能成为公司的合伙人,最终规划公司所有员工在公司的职业发展通道;

设计激励方案:征求公司股东和最高决策者的意见,在获得他们的一致认可后,再征求核心管理层成员及计划纳入合伙人序列的意见,进行股权激励方案的相关设计确定股份性质及分红相关原则及各种情形下的股份退出和转让原则;

制定考核标准:在完成激励方案设计以后,需要针对每位入选合伙人设计出对其贡献进行考核的标准,并且要明确将考核结果与每一位合伙人的股份行权、股份分红、合伙人身份升降以及股份增减持挂钩的具体原则和方法;

审议合伙人制度全案并完成签约:在完成上述步骤之后,公司已经能呈现出合伙人制度体系的基础性文件,在公司最高决策层进行审议后公开文件,合伙人逐一完成申请后举行合伙人制度启动暨签约仪式。

五、合伙制在国企改革中的

探索及案例分析

自国企改革三年行动以来,国企混改热度效益在不断加强,不少国企已在积极探索中长期激励方式促进改革,合伙制作为中长期激励的一种,目前在在国企层面运用的还较少,但有些国企在早期就已积极试点采取合伙制或引入合伙人进行混改并取得不错成效,因此合伙制在这几年再次进入国企改革的视野。下面我们就两个国企经典的合伙案例进行简单介绍,通过这些案例了解合伙制在国企混改中的实施情况。

(一)江西省旅游集团

1、基本情况

江西省旅游集团(以下简称江旅集团)是中共江西省委、省政府组建的国有混合所有制企业,主要承担江西省建设旅游强省战略使命和国企改革创新使命,包括景区开发与运营、酒店与民宿、旅游特色餐饮、旅行社综合服务、旅游快消品与特色商品、旅游康养六大业务板块。但在2015年江旅集团开始起步之初就遇到无核心经营资源、无稳定现金流的主营业务、注入资产难盘活、融资成本难承担、骨干人才难聚集等系列问题。为此江旅集团积极探索股权多元的治理结构,通过系列混改操作,仅用5年时间完成主营业务利润突破10亿元。

2、主要过程

引入创业合伙人进行混改。2016年,江旅集团在新一轮混改中率先按照国资要求进行混改,次年与上海积厚资本、阳光保险集团和建银国际三家战略投资者代表正式完成签约。为此,江旅集团引入了12亿股权基金,集团股权结构也随之发生变化,更名为江西省国企资产管理有限公司。

明晰治理主体权责边界。引入创业合伙人进行混改后,江旅集团的治理结构也发生变化,在股东方的主导下集团修改了公司章程,建立健全了以股东会为权力机构、董事会为决策机构、经营层为执行机构的现代公司治理结构。股东会表决相关事项需经全体股东所持表决权三分之二以上同意,国有大股东可实行一票否决对于不符合企业战略方向的事项。

实现市场化身份转变。经营高管人员由董事会按市场化方法选聘及考核,打破国企经理人选聘和任用的行政化问题,且国有出资人通过董事表达股东意愿,不直接干预企业的日常经营活动。此外,本次创业合伙人中,不乏一部分央企、事业单位等人员,且所有经营班子都进行持股,实现市场化身份的转化,改革较为彻底。

建立相关激励考核机制。2018年,江旅集团出台了《江西省旅游集团核心骨干持股合伙人经营管理谴责追责制度(试行)》,指出持股平台企业普通合伙人牵头组成工作小组,对有损合伙企业利益、有损公司利益的不履责、乱履责的行为,进行相应的监督及惩罚处理。集团还深入推进劳动用工制度、绩效考核制度以及薪酬分配制度的市场化改革,全面构建管理人员市场化经营机制。

3、改革成效

江旅集团本次混改引入合伙人,并通过市场化改革及相关政策制度支持,极大激发了员工干事创业的热情,加大与资本市场对接力度,成功加大在资本市场的影响力。此外,在放大国有资本功能、增强国有资本控制力影响力的同时,江旅集团生产经营也实现跨越式发展,有效保证了国有资产的保值增值,并以投资、并购等方式先后整合景区、酒店、旅游餐饮、旅游快速消费品和特色商品等企业,企业劳动生产率逐年攀升,强力助推企业快速发展,并力争集团整体上市。

(二)江苏高科技投资集团

1、基本情况

江苏高科技投资集团有限公司(以下简称高投集团)是一家国有独资集团,为国内设立的省级专业化创业风险投资机构之一,系江苏省委省政府着力打造的以股权和创业投资方式支持科技创新创业、产业转型升级的专业化平台。在2013年高投集团因政策法规限制以及机制滞后,导致活力不足,业务拓展受限、人才流失严重,集团的发展面临着严峻挑战。为此集团在之后在通过系列市场化混改操作,成功激发团队活力、释放发展潜能,并入选2017中国改革年度十大案例。

2、主要过程

成立市场化运作主体。2014年初,高投集团在二级管理公司层面开展了内部混合所有制改革。由集团(持股35%)和核心管理团队组建的合伙企业(持股65%)共同成立江苏毅达股权投资基金管理公司(以下简称毅达资本),成功组建充分市场化的竞争主体。

多维度精心筛选合伙人。集团按照业务过硬、能力突出、团队认可度高的选人思路,经个人申请、资格审查、组织征求意见、申请人互评等选拔程序严格筛选,最终筛选出在历年考核中综合素质过硬、投资业绩突出、擅于带领团队的业务骨干为创始合伙人,具有相应的业务决策权,成为一线指挥的作战员,极大地激发了人的潜能和活力。

实施与市场接轨的运作制度。持市场化选人用人,吸纳和培养具有产业和金融背景的成熟人才。压缩管理层级,设置大平台协同、小分队建制的工作制度,内部管理高度扁平化。建立事业部制,按投资行业设置TMT、健康医药、清洁技术、文化、服务业、先进制造和新材料等事业部,形成专注于不同投资领域的高效决策运作单元。

建立符合行规的激励约束机制。结合行业特点,全面实施差异化激励措施。对合伙人,更强调与公司整体利益和长远利益相捆绑的激励约束;对投资总监、投资经理等,更突出与个人业绩相挂钩。同时加强对员工的考核淘汰,形成了与市场接轨、与行业相符、与业绩匹配的激励约束机制。

构建科学有效的管控体系。集团通过股东会、董事会等关键环节对其进行有效治理,并抓住重大项目的投资指导,重点关注拟投资项目是否符合行业发展方向、是否符合基金的投资目标、是否存在重大风险等,将集团业务布局和风险防控有效传导至投资端。

3、改革成效

通过混改,极大激发人的潜能和资本的活力,提升了国有资本的运营效率。江苏高科技投资集团担当政府专业抓手、扶持创新创业的能力也得到大幅提升。混改后5年来,集团资产增幅、规模增长等量化指标增长迅速,目前集团体系管理社会资本规模、年投资创新创业企业均高达改革前的10倍,引入的优秀人才达改革前的3倍,管理资本规模接近千亿元,国有资产保值增值率达到116%,目前集团核心主业已经跻身国内一流机构最前列。。

六、小结

合伙制作为中长期激励体系中的一种工具,具有其自身的特点和优劣势。但目前具体政策导向和要求尚不明确,在国企层面上运用的较少,而国企由于自身体制和机制原因,可能存在经济效益一般,创新活力不足现象,这也是近几年国企改革三年行动计划中不少国企积极探索合伙制的原因。观察以上两个国企案例,也在业务、人才及制度等方面存在相关问题,但通过组建合伙企业进行市场化改革激发活力,提升自身行业竞争力。

总结以上经验,首先国企在组建创业合伙人中可通过吸纳多元社会资本或者筛选能力强的优秀骨干团队成员进行持股,这样能最大程度挖掘企业团队的潜力。其次通过市场化改革,通过市场招聘或去行政化手段激发合伙人团队活力,增加行业竞争性。再者确定公司治理核心,发挥股东层和董事会在核心业务板块公司治理中的关键决策作用。最后通过建立相关激励约束机制,激发员工热情,强力助推企业快速发展。此外需要注意的是(2006年修订的《有限合伙法》规定,国有独资公司、国企等不得成为普通合伙人),但高达集团就解决了国有创投机构不能做有限合伙制基金的障碍,成立的毅达资本并非国有控股公司,但在三分之二以上持股权表决的重大事项上,集团具有一票否决权,且保证了国有资本的控制力。

总之,伴随中长期激励体系政策的持续加码,有关合伙制政策导向的推出日益完善,合伙制有望最大限度激发企业发展活力,提高自身在市场中的竞争力。而国企在政策允许的基础上,可通过引入创业合伙人做强做优做大国有资本,相继组建国有资本投资运营平台,优化国有资本布局。目前国企改革三年行动也即将落幕,但优秀的合伙制度仍然是促进国企活力,实现可持续发展的重要一步,未来也会有更多的合伙制度应用在国企中,打开国企混改的新局面!

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