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知新问答网作者江湖小虾米2020-05-04 精选提问 阅读

北京首都开发股份有限公司关于最近五年接受证券监管部门和交易所采取措施或处罚及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整 ,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京首都开发股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年启动公司债及定向增发再融资工作,目前,公开发行公司债券申请处于中国证监会审核阶段。根据相关审核要求,公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况,以及相应整改措施公告如下:

2012年9月,中国证券监督管理委员会北京监管局对本公司进行现场检查并下发《关于对北京首都开发股份有限公司现场检查的监管意见》(京证公司发[2012]173号,以下简称“监管意见”),主要内容及申请人整改情况如下:

(一)未如期履行资产重组承诺,并且相关信息披露不准确

1、关注事项

2007 年,公司向实际控制人首开集团定向发行股票,当时明确承诺“首开集团持有的北京新奥集团有限公司 60%股权及甘肃天鸿金运置业有限公司 55%股权,应于 2009 年 12 月 31 日前完成股权转让。”

截至 2009 年 12 月 31 日首开集团未履行承诺。截至《监管意见》出具日,首开集团持有甘肃天鸿金运置业有限公司的 55%股权已经于2010 年分两次在北京产权交易所完成了挂牌转让,而北京新奥集团有限公司 60%股权处置事宜仍没有完成。公司 2011 年年报中披露“公司严格履行与重大资产重组相关的承诺”,信息披露不准确。

此外,2007 年资产重组承诺中未置入资产有 11 家列入处置计划,其中深圳京泰有限责任公司、北京宝泰房地产开发公司、海南天鸿海岛房地产公司、泰安泰山国际饭店、北京燕栖肪宾馆 5 家公司预计是2009 年底完成清算。经了解,截至《监管意见》出具日该 5 家公司处于拟转让或者未新增业务的状态,并未如期完成清算。

2、整改措施及落实情况

(1)股东承诺履行的整改落实情况

A、北京新奥集团有限公司股权处置情况

新奥集团的实际控制人为北京市国资委,首开集团按照北京市国资委要求对新奥集团只履行出资义务,不参与其经营决策,没有自行处置股权的权利,新奥集团的股权处置须由北京市国资委予以安排。

2012 年 12 月 18 日,北京市国资委出具京国资[2012]174 号文对新奥集团实施重组增资,增资后首开集团由新奥集团的控股股东转为参股股东。2013 年 4 月 19 日,北京市国资委发文(京国资[2013]45 号)同意对新奥集团股权进行调整,首开集团所持新奥集团全部股权将由北京国有资本经营管理中心收购。

针对 2007 年出具的原《避免同业竞争承诺函》及其履行情况,首开集团于 2014 年 6 月就原《避免同业竞争承诺函》中涉及新奥集团股权处置事项的内容变更如下“对于新奥集团,鉴于首开集团目前持股比例已下降到 16.67%,并且北京市国资委已同意对新奥集团股权进行调整,将由北京国有资本经营管理中心收购首开集团所持新奥集团全部股权。首开集团承诺,按照北京市国资委要求处置新奥集团股权,不参与新奥集团的经营管理。”

上述变更承诺事项已于 2014 年 6 月 5 日由公司第七届董事会第38 次会议审议通过,关联董事回避表决,独立董事发表了专项意见;

2014 年 6 月 25 日,公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了上述变更承诺事项,关联股东回避表决。

B、关于深圳市京泰有限责任公司等 5 家公司处置情况

(a)深圳市京泰有限责任公司

该公司股权已于 2012 年度转让完毕。

(b)海南天鸿海岛房地产公司

该公司股权已于 2013 年度通过北京产权交易所有限公司完成挂

牌转让。

(c)泰安泰山国际饭店有限公司

该公司股权已于 2014 年度转让完毕。

(d)北京雁栖舫宾馆公司

该公司股权已于 2014 年度转让完毕。

(e)北京宝泰房地产开发有限责任公司

该公司原在项目开发中曾承诺为项目所在地建设一座学校,现该学校已于 2013 年四季度实现开工。

针对 2007 年出具的原《避免同业竞争承诺函》及其履行情况,首开集团于 2014 年 6 月就原《避免同业竞争承诺函》中涉及北京宝泰房地产开发有限责任公司处置事项的内容变更如下“承诺北京宝泰房地产开发有限责任公司不以任何方式新增房地产开发业务。”

(2)年报信息披露管理的整改落实情况

公司已根据《监管意见》,根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会、上海证券交易所和北京市证监局发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等,《公司章程》、《公司信息披露管理制度》以及公司其他内部控制相关制度,严格执行年报信息披露工作规程。公司已制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》,如若出现年报信息披露差错对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的情况,公司将追究相关责任人的责任。

二、募集资金存在的问题

1、关注事项

(1)募集资金置换未经过相关程序

公司 2009 年以非公开发行A股股票募集资金置换募投项目先期投入金额 1.38 亿元,但未经董事会、股东大会审批。违反了根据上海交易所《上市公司募集资金管理规定》第十条“除前款(上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的)外,上市公司以募集资金置换预先投入募技项目的自筹资金的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务”。

(2)募投资金未严格执行专户存储的规定

一方面,公司本部未按项目进度拨款,使得募集资金脱离专户监管。公司 2010 年下拨资金远大于公司募集资金使用的进度,截止 2010年 12 月 31 日有 8.23 亿元存放在募投项目公司银行账户但尚未使用。另一方面,募投资金专户还存在与自有资金账户、子公司银行账户间的资金划转。经初步统计,其中 2011 年支付自有资金账户 36.8 亿元,收回 36.8 亿元。

(3)未设立募集资金台账,未紧密跟踪募集资金使用进度

公司对募投项目发生额进行全年统算,分别汇总各项目公司工程款、利息支出、管理费用、销售费用、税金及附加中的实际付款金额,如各公司的汇总额大于募集资金专户向各项目公司的划转金额,则认为公司划出的募集资金已支出完毕。公司并未设置募集资金台账,未按月统计募集资金拨付情况、使用情况,一方面可能造成资金拨付大于项目进度,一方面不能实现对募集资金使用的实时跟踪。

2、情况说明

(1)募集资金置换程序履行情况的说明

2009 年,公司以非公开发行 A 股股票募集资金置换之前投入项目的自筹资金时,曾与上海证券交易所进行过沟通,公司将上交所的答复理解为企业置换金额较小,低于募集资金总额的 5%,因此无需通过董事会审议程序,直接使用募集资金置换了 13,874.37 万元自筹资金。此次北京证监局专项检查时,就该问题与上交所核实后,上交所认为公司直接置换募集资金的程序过于简化,稍有不妥。

3、整改措施及落实情况

公司 2013 年 4 月 8 日召开的第七届董事会第十三次会议以及 2013年 5 月 3 日召开的 2012 年度股东大会,审议通过了《关于北京首都开发股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,其中就截至 2012 年末募集资金历年使用情况进行了说明。根据《关于北京首都开发股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,截至 2012 年 12 月 31 日止公司募集资金尚未使用金额为 55.02 万元,加上存储累计利息扣除手续费净额 9,291.06 万元,已由募集资金专户划入募投项目回龙观账户作后续使用。针对《监管意见》,公司积极整改,以上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和公司《关于募集资金使用的管理办法》为基础,从制度上规范并严格监督管理募集资金的使用。但是由于募集资金已使用完毕,公司未对剩余募集资金建立台账。

三、财务核算及披露问题

1、关注事项

(1)部分子公司借款费用资本化不符合会计政策

公司京外项目主要依赖公司总部统借统贷提供的关联方借款,公司考虑到财税[2008]121 号《财政部国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》第 1 条的规定“企业发生的关联企业借款费用,只可以在实收资本 2 倍的负债金额所产生的利息的范围内进行抵扣”,在核算时,京外项目每年都根据税法允许的抵扣限额来确认资本化产生的利息。公司核算方法不符合会计政策的规定,少计提了借款费用资本化金额。

(2)公司对于受限货币资金的披露不完整

银行询证函显示,2011 年末公司在中信银行北京首都国际中心支行的保证金账户余额 2,669 万元系受限资金,而财务报表附注中披露的期末受限货币资金余额为 1,697 万元,小于上述金额,可见受限货币资金披露不完整。

(3)部分存货列报不适当

亿信置业开发成本——李桥镇头二营、三四营年末余额 8.4 亿元,系亿信置业支付李桥镇政府的一级土地开发费,鉴于李桥镇头二营、三四营的拆迁工作尚未启动,合同对方实际尚未履行合同义务,未达到办理部分结算的条件,该款项性质为预付款项,计入存货的理由不充分。

(4)对沈阳首开国盛投资有限公司 3 亿元投资核算不恰当

2011 年,公司出资 3 亿元人民币占有沈阳首开国盛投资有限公司(以下简称“沈阳国盛”)49%的股份。公司在沈阳国盛的董事会的

5 名成员中占有 2 名,但是不参与任何的日常经营管理。公司认为对

沈阳国盛不具有重大影响,按照成本法核算。《企业会计准则讲解(2010)》指出,投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权股份时,一般认为对被投资单位具有重大影响,除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策,不形成重大影响。企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响:

(1)在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。

根据前述规定,公司持有沈阳国盛 49%股权,并派出 2 名董事,应当认定为对其有重大影响,公司应当按照权益法核算,并确认 2011年的投资收益。

2、情况说明

(1)部分子公司借款费用资本化情况的说明

由于公司的京外子公司自身具有贷款资格,因此公司本部对其的债权性投资视为关联方的资金往来,可以通过协议的约定收取资金占用费。根据《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》(国税发

[2009]31 号)第二十一条规定:“企业集团或其成员企业统一向金

融机构借款分摊集团内部其他成员企业使用的,借入方凡能出具从金融机构取得借款的证明文件,可以在使用借款的企业间合理地分摊利息费用,使用借款的企业分摊的合理利息准予在税前扣除。”即房地产企业应不受权益性投资的比例限制。但由于税收政策在北京及京外执行的并不统一,京外公司所属当地税务机关仍然按照《企业所得税法》第四十六条规定“企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出,不得在计算应纳税所得额时扣除。”即接受关联方债权性投资与其权益性投资的比例执行(非金融企业 2∶1),出于税收筹划的目的,公司与京外子公司约定,对其采用平均债权金额与权益性资本两倍孰低的金额作为分配计息的基数。

(2)2011 年末公司受限货币资金披露情况的说明

公司于 2011 年 1 月为子公司首开仁信长阳 2 号地开发项目,在中信银行尚都支行开立保函保证金账户。截至 2011 年 12 月 31 日,该账户余额为 2,669 万元。由于目前开发商与银行间良好的合作关系,很多保证金账户的资金并非受到限制,开发商可以使用保证金账户内资金支付经营款项。经公司与中信银行尚都支行协商,在保证 2011年末该支行时点资金量的前提下,可使用该资金临时用于开发项目款项的周转,因此在 2011 年报披露中,疏忽了该笔资金尚处受限中。该笔保证金随着项目工程款的实际支付而解限。

(3)李桥镇头二营、三四营项目存货列报情况的说明2011 年末公司子公司首开亿信开发成本——李桥镇头二营、三四营年末余额为 8.4 亿元。由于该项目为一级土地开发,首开亿信将项目地块的拆迁工作全部外包给李桥镇政府并向其累计支付上述 8.4亿元拆迁费,并全部计入开发成本。虽经积极推进,但是由于李桥镇头二营、三四营项目拆迁难度较大,项目无法取得突破性进展。经公司子公司北京首开亿信置业股份有限公司与李桥镇镇政府协商一致,同意收回前期支付的 8.4 亿元拆迁费。目前,公司已全额收回支付给李桥镇镇政府的 8.4 亿元拆迁费。

(4)对沈阳国盛 3 亿元投资核算情况

2011 年,公司出资 3 亿元成立沈阳国盛,持股比例 49%。公司依据 2011 年 6 月三方共同签署的《NBA 场馆项目投资协议书》中的约定,不参与沈阳国盛的日常经营管理工作,理解为公司虽然委派 2 名董事会成员,但并未享有相应的实质性表决权。虽然持股比例为 49%,认为有明确的证据表明不能参与被投资单位的生产经营决策,故判断为对其投资有影响但不构成重大影响,因此对该项股权投资采用成本法核算。

3、整改情况

(1)部分子公司借款费用资本化的整改情况目前,公司已按照京外各子公司实际借款的平均余额分配利息,京外各子公司根据自身符合资本化条件的要求再对公司本部分配的利息进行资本化、费用化的划分。

(2)受限货币资金披露的整改情况

目前,公司已在定期报告中强化对保证金账户中受限资金的信息披露。

(3)对沈阳国盛投资核算的整改情况

目前,公司已将对沈阳国盛的长期股权投资后续计量核算方式调整为权益法核算。

除上述情况外,公司最近五年内(2009年至今)不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

北京首都开发股份有限公司董事会